萬象城awc礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會獨立董事發揮專業特長，嚴格依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司獨立董事履職指引》等法律規定和相關政策，認真履行《公司章程》和《公司獨立董事制度》規定的有關職責，審慎、盡責、誠信、勤勉地開展工作，并按規定對公司發生的關聯交易、募集資金使用、對外投資等重大事項發表了客觀、公正的獨立意見，切實保障公司全體股東、尤其是中小股東的權益。2020年度履職情況如下：

一、獨立董事基本情況

公司第七屆董事會由13名董事組成，其中獨立董事6名，約占一半董事席位，成員為朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龍先生、孫文德先生和薄少川先生;其中，薄少川先生為2020年新增補董事，自2020年12月29日起在公司任職。公司獨立董事在礦業、金融、會計、法律、管理等相關領域具有豐富的專業知識和從業經驗。

為進一步完善公司治理結構，充分發揮自身專業特長，獨立董事在董事會下設專門委員會中擔任相應職務，情況如下：

二、出席會議及表決情況

2020年，公司共召開4次股東大會、31次董事會會議、1次戰略委員會會議、7次審計與內控委員會會議、3次提名與薪酬委員會會議，獨立董事會議出席情況如下：

公司全體獨立董事努力做到親自出席股東大會、董事會及其專門委員會；因公務無法親自出席董事會的獨立董事，均能夠及時有效地委托其他獨立董事出席并行使表決權。在董事會及其專門委員會召開前，獨立董事能夠按相關制度規定提前有效了解審議議題，在會上能夠認真研究、審議各項議題，積極參與討論并提出意見或建議，并以嚴謹的態度行使表決權，充分發揮獨立董事的作用，為公司董事會做出科學決策起到了積極作用，切實維護了公司整體利益及中小股東利益。

三、獨立董事參與董事會專門委員會工作情況

（一）董事會戰略與可持續發展（ESG）委員會

2020年，為進一步增強公司戰略與可持續發展能力，完善法人治理結構，提升公司環境、社會及管治（ESG）績效，公司董事會戰略委員會更名為“戰略與可持續發展（ESG）委員會”。該委員會基于對全球經濟與礦業形勢、公司新發展階段研究分析，要求編制《公司五年（2+3）規劃和2030年發展目標綱要》，提出要在未來十年大幅度提升公司的全球核心競爭力和可持續發展能力，力爭到2030年實現“高技術效益型特大國際礦業集團”的戰略總目標；全面對接國際標準和國際準則，研究提出公司董事會自上而下的環境、社會及管治（ESG）架構以及委員會工作細則修訂意見，擬定《公司生態環境保護政策聲明》、《公司人力資源管理政策聲明》等8項相關政策聲明，并形成有關議案提交公司董事會審議。

（二）董事會審計與內控委員會

公司董事會審計與內控委員會嚴格遵照公司《董事會審計與內控委員會實施細則》勤勉盡職、認真審慎開展各項工作。2020年，該委員會全面完成年度、半年度和季度等定期報告審核，并充分發揮獨立審計機構安永審計職能，出具書面審核意見和管理層改進意見，助力公司董事會、管理層職能落地。

特別是在2019年度報告審計中，董事會審計與內控委員會與年審會計師組織召開了三次溝通會：第一次會議在年審會計師進場審計前召開，會議確定了年審工作計劃，包括時間進度、工作安排、會計政策、審計關注的重點等；對年審工作提出年審會計師要恪守獨立、客觀、公正和會計謹慎的原則，確保會計信息真實性；第二次會議在審計實施過程中召開，會議聽取了年審會計師對審計過程中所發現問題的匯報，通過充分溝通交流，確保審計工作質量；第三次會議在年審會計師就年報審計工作形成審計報告初稿后召開，會議對審計初稿進行審議，并提出修改、補充和改善的意見。此后，審計與內控委員會進一步聽取了公司管理層對年度生產經營情況和投融資活動等重大事項的情況匯報，認真審閱公司年度財務會計報表及說明，認為財務會計報表的內容和格式符合中國證監會和公司股票上市地證券交易所相關規定，同意將公司編制的財務會計報表及相關資料提交董事會審議。

（三）董事會提名與薪酬委員會

2020年，董事會提名與薪酬委員會根據董事會要求，組織實施公司執行董事、監事會主席和高管2019年度績效考核工作，并對其薪酬事項發表了獨立意見，認為公司執行董事、監事會主席、高管2019年度領取的薪酬嚴格按照公司股東大會、董事會審議通過的薪酬方案以及公司的相關制度進行考核、兌現。

除上述任事項外，董事會提名與薪酬委員會在審閱公司2020年限制性股票激勵計劃的基礎上，重點就股權激勵計劃審議程序、激勵對象資格、考核體系及指標設定等作了進一步了解詢問和審核，并發表書面獨立意見；在審閱第七屆董事會獨立董事候選人薄少川先生個人簡歷基礎上，就相關問題向有關人員作進一步了解詢問，并就其任職資格、提名程序進行認真審核并發表書面獨立意見；對修訂第七屆董事、監事及高管的薪酬和考核方案進行審核并發表書面獨立意見。

四、對關聯交易和對外擔保等發表獨立意見

（一）關聯交易情況

公司獨立董事嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易交易所股票上市規則》、《公司章程》等制度要求，審查公司日常生產經營活動中發生的關聯交易，對該關聯交易是否客觀、定價是否合理、是否會損害公司（特別是中小股東）利益等方面進行評估，做出獨立判斷，發表獨立意見。

2020年度，獨立董事對以下關聯交易事項發表了獨立意見：

1.2020年1月31日第七屆董事會臨時會議審議通過《關于阿舍勒銅業向五鑫銅業銷售銅精礦構成持續關聯交易的議案》。獨立董事認為，董事會在審議該關聯交易時，表決程序合法有效；上述關聯交易按照一般商業條款進行，和大客戶等供應合同相比，價格按市場定價原則，交易條款公平合理，體現了公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方及公司的全體股東都是有益的。

2.2020年8月10日第七屆董事會臨時會議審議通過了《關于金鷹礦業存量股東借款展期的議案》。獨立董事認為，董事會在審議該議案時，表決程序合法有效；本公司境外全資子公司金建環球為金鷹礦業提供的股東借款按股權比例做出，有關合同條款按照一般商業條款進行，且和金鷹礦業與其它股東簽署的一致，體現公平合理原則，不存在損害公司和其它股東利益的行為，符合本公司及股東的整體利益。

3．2020年12月29日第七屆董事會臨時會議審議通過了《關于變更關聯交易債權主體的議案》。獨立董事認為，董事會在審議該變更事項時，表決程序合法有效；上述變更事項為關聯交易債權主體的變更，變更后債權主體仍為公司全資子公司，關聯交易的其它內容保持不變，不會對關聯交易的實質內容帶來影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

（二）關聯方資金占用及對外擔保情況

根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》的規定，對公司2019年度關聯方資金占用以及公司累計和當期對外擔保情況進行了認真了解和審慎核查，報告期內公司沒有控股股東及其關聯方占用公司資金的情況，并認為各項擔保履行了相關手續，并嚴格控制了風險。并對公司2020年度對外擔保安排進行了審慎核查，認為公司以預計擔保額度的形式進行審議并授權，符合相關規定、公司經營實際和整體發展戰略，不會損害公司和股東的利益。

（三）其他獨立意見

獨立董事基于獨立判斷的立場，對公司公開發行A股可轉換公司債券方案及相關議案，2019年度利潤分配方案，2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告，2019年度計提資產減值準備，第一期員工持股計劃存續期展期，收購西藏巨龍銅業50.1%股權，未來三年（2020-2022年度）分紅回報規劃，前次募集資金使用情況報告等事項發表獨立意見；

審議公司《2019年度內部控制評估報告》，并發表了獨立意見。公司聘請的安永華明（特殊普通合伙）會計師事務所已對公司財務報告相關內部控制有效性進行了審計，出具了標準無保留意見審計報告。

五、獨立董事的其他工作

（一）多渠道了解把握公司及權屬企業情況

公司獨立董事高度關注企業依法合規經營、安全生產、環境保護等方面情況。2020年，受新冠疫情影響獨立董事當年度深入項目建設運營一線的頻率較往年有所下降，但仍然克服困難到公司山西萬象城awc等單位進行了實地指導，同時借助多種渠道對公司及權屬企業生產運營保持跟蹤了解，并以獨立、嚴謹、科學的態度和敏銳的風險意識，客觀公正地審視公司投資決策和運營管理情況，提出建設性意見和建議，助力公司穩健發展。

（二）持續跟蹤監督公司治理和重大事項

公司獨立董事通過線上線下聯系、閱讀董事會工作定期不定期報告等多種形式，與公司管理層特別是董事會秘書等有關人員持續加強充分溝通。重點關注公司關聯交易、對外擔保、募集資金使用、公眾股東保護、并購重組、生產經營、財務管理、內部控制、高管薪酬、利潤分配、信息披露以及公開發行A股可轉換公司債券等重大投融資活動、重大事項的進展情況，股東大會、董事會決議的執行與落實情況；外部市場環境變化對公司的影響以及媒體有關報道，并及時向公司提出相關建議。

六、持續提升科學決策水平

2020年，公司新任獨立董事按要求獲得上海證券交易所獨立董事資格，同時獨立董事持續更新和培厚履職盡責的專業知識和技能經營，按要求積極參加上海證券交易所舉辦的后續培訓，認真學習上市公司相關的法律、法規和政策，全面加強對《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》、《企業內部控制》等制度法規學習研究，加深對上市公司完善法人治理結構、加強規范運作