2022年，萬象城awc礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全體獨立董事嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事規則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等境內外法律法規要求，積極履行《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等規章制度，勤勉盡責、恪盡職守，認真審議董事會各項議案并對重大事項發表獨立意見，切實維護公司整體利益和中小股東合法權益；在深入了解公司情況的基礎上，運用專業知識和經驗對公司治理和可持續發展提出意見和建議，努力發揮好獨立董事的獨立作用。

現將公司2022年度獨立董事履職情況報告如下：

一、獨立董事基本情況

公司董事會共13個席位，其中獨立董事6名。公司第七屆董事會獨立董事為朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龍先生、孫文德先生、薄少川先生，其中朱光先生因獨立董事6年任期屆滿于2022年6月17日離任。2022年12月30日，公司完成第八屆董事會換屆，在整體穩定的基礎上，進一步對接國際ESG治理準則，補充了新鮮血液和女性董事，第八屆董事會獨立董事為何福龍先生、毛景文先生、李常青先生、孫文德先生、薄少川先生、吳小敏女士。

公司董事會下設4個專門委員會：戰略與可持續發展（ESG）委員會、執行與投資委員會、審計與內控委員會、提名與薪酬委員會。除執行與投資委員會為董事會授權下的常設執行與投資機構，其委員為執行董事外，另外3個委員會成員全部或大部分為獨立董事、非執行董事；其中，審計與內控委員會的主任委員與副主任委員、提名與薪酬委員會的主任委員由獨立董事擔任。公司遵循國際ESG治理理念，2022年完成《公司獨立董事工作制度》修訂，設立獨立董事召集人1名，負責協調獨立董事開展有關會議和調研活動，提升獨立董事與管理層的溝通效率，履職更加高效。

公司獨立董事擁有豐富的礦業、金融、財務、貿易、法律、風險控制等多個領域工作經驗；部分獨立董事還具有在不同國家、地區知名企業擔任高級管理人員的工作經歷；整體專業結構合理，具備履行職務所需的知識、技能和素質；能夠結合其專業特長在股東大會、董事會及專門委員會上對公司戰略、規范運作、重大境內外投資并購、經營管理、風險內控等重大事項提出建議意見，形成董事會內部制衡，董事會決策的科學性和專業性獲得提升。

公司獨立董事均具備法律法規所要求的獨立性，并在履職中保持客觀、獨立的專業判斷。全體獨立董事不在公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務，未從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

二、2022年度履職基本情況

（一）出席會議情況

公司2022年召開2次股東大會、25次董事會會議，以及7次審計與內控委員會會議、3次提名與薪酬委員會會議；公司戰略與可持續發展（ESG）委員會于2023年1月召集召開公司戰略發展務虛會，研究討論公司三年（2023-2025年）規劃與2030年發展目標綱要等。公司獨立董事依據董事會及董事會專門委員會的會議通知，以現場或通訊方式，基本能夠親自出席股東大會、董事會及任職的專門委員會會議。本年度獨立董事未對公司董事會及其專門委員會各類議題及其他事項提出反對或棄權，未提議召開臨時股東大會和董事會。

親自出席次數/應出席會議次數

注：1.朱光先生于2022年6月17日離任，同日起不再出任公司董事會專門委員會內職務；

2.吳小敏女士于2022年12月30日起任公司董事會獨立董事及在有關專門委員會任職。

3.會議“親自出席次數”包括現場出席和通過電話、視頻參加會議；未能親自出席董事會及專門委員會會議的董事，均已委托其他董事出席并代為行使表決權。

（二）發表獨立意見情況

1.對于公司董事會于報告期內審議的續聘年審機構、關聯交易等有關事項，公司獨立董事經過認真研究并發表了事前認可意見，具體如下：

2.對于公司董事會于報告期內審議的套保業務、理財業務、理財業務、利潤分配、董監高薪酬方案、募集資金使用、續聘年審機構、對外擔保、計提資產減值、重大投資項目、關聯交易、可轉債發行、股份回購、推薦董事候選人、聘任公司高級管理人員等有關安排事宜，公司獨立董事經過認真審議并發表了同意的獨立意見，具體如下：

（三）在專門委員會履職情況

獨立董事在有關專門委員會中充分發揮專業特長，為重大事項討論和決策提供有效的專業建議，助力董事會科學決策。

1.戰略與可持續發展（ESG）委員會

報告期內，戰略與可持續發展（ESG）委員會把握全球氣候變暖催生新能源革命全面到來，為綠色金屬和新能源新材料產業發展帶來的重大機遇，組織研究編制形成公司《三年（2023-2025年）規劃與2030年發展目標綱要》《三年（2023-2025年）工作指導意見》《應對氣候變化行動方案》《第二階段（2023-2025年）深化改革方案》等重要綱領性文件，將碳達峰碳中和目標和新能源新材料業務納入公司未來發展戰略重要組成部分。

2.審計與內控委員會

報告期內，審計與內控委員會堅持常態化定期、不定期聽取管理層對公司生產經營情況和投融資活動等重大事項的情況匯報，并根據公司《董事會審計與內控委員會實施細則》積極履行職責，與管理層討論內部控制及風險管理系統，就年度審計事項與會計師事務所進行溝通交流，監督及評估審計機構工作，對公司年報、半年報和季報進行審閱并發表審核意見。同時，審計與內控委員會年內召開了2次獨立董事閉門會議，詳細聽取年審會計師關于公司風險事項的意見建議，形成“管理意見書”“內控提示函”等，并督促公司管理層限期答復或解決，有效提升公司規范運作水平。

3.提名與薪酬委員會

報告期內，朱光先生任職公司獨立董事已屆滿6年，依法不再擔任公司獨立董事職務，并辭去提名與薪酬委員會主任職務，董事會選舉獨立董事何福龍先生為提名與薪酬委員會主任。

提名與薪酬委員會牽頭組織實施第七屆董監高任期屆滿考核及年度績效考核測評工作；根據公司年度外部經營環境及經營業績，提出公司執行董事、監事會主席和高管薪酬方案，并提交董事會、股東大會審議；積極推進完全市場化考核機制構建，在薪酬考核方案中突出公司可持續發展和ESG 工作績效要求，建立了責任追究和回撥機制，更好地激發公司董事、監事、高管積極性和責任感。

（四）多種途徑掌握公司日常經營管理情況

報告期內，公司獨立董事堅持多渠道了解企業生產經營情況，通過認真閱讀公司定期報告、臨時公告、中介機構研究成果等有關資料，現場交流、電話、郵件等方式，積極與公司其他董事、董事會秘書及相關工作人員溝通，聽取管理層匯報，及時獲取內地、香港的監管動向，了解全球礦業行業動態、公司生產經營情況、內部控制和財務狀況；客觀公正地審視公司投資決策和運營管理。另外關注電視、報刊、網絡等媒體上關于公司的報道，及時了解公司各重大事項的進展情況，掌握公司的相關資訊。

公司主動配合獨立董事工作，指定董事會秘書及董事會辦公室工作人員負責協調獨立董事工作，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，為獨立董事履行職責提供了必要條件。根據公司獨立董事的要求，公司管理層主動在董事會上就董事關注的問題或提示的風險等進行匯報。

上述一系列舉措，不僅進一步增強了公司經營管理透明度，強化了公司管理層與董事會之間有效的良性溝通機制，而且有利于獨立董事更好科學決策和履職盡責。

三、重點關注事項工作情況

（一）關聯交易情況

報告期內，獨立董事對公司與關聯方發生的關聯交易進行事先調查，認為均遵守了公平、公開、公正的原則，關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務，不存在損害公司及投資者利益的情形，未發現通過此項交易轉移利益的情況。

2022年，獨立董事對《關于萬象城awc礦業集團財務有限公司為福建萬象城awc銅箔科技有限公司提供金融服務暨關聯交易的議案》發表獨立意見，認為上述關聯交易符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；對《關于制定萬象城awc礦業集團財務有限公司與關聯方開展金融業務風險處置預案的議案》發表獨立意見，認為該風險處置預案有利于保障公司的資金安全，預案具有充分性、可行性，能夠有效防范、及時控制和化解公司與關聯方開展金融業務的風險，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（二）董事及高管調整情況

獨立董事研究審議公司董事、高管調整有關事項，認為公司對董事、高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定，相關新任董事及高管符合法律法規和《公司章程》規定的任職條件。

（三）對外擔保及資金占用情況

截至2022年12月31日，公司實際發生的對外擔保累計余額為人民幣42,852,235,634元（其中對全資子公司和控股子公司的擔保余額為41,231,003,234元），占公司2022年度經審計歸母凈資產的48.18%，不存在逾期對外擔保。獨立董事經過認真核查后認為，報告期內，公司累計和當期對外擔保決策程序符合相關法律法規及《公司章程》規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

（四）募集資金的使用情況

經中國證券監督管理委員會核準，公司于2020年11月向社會公開發行A股可轉換公司債券，實際募集資金凈額為人民幣5,970,285,067.25元；募集資金由專戶進行存儲。截至2022年12月31日，公司已累計使用募集資金人民幣496,815.25萬元，專戶余額為人民幣111,423.91萬元。公司2022年度募集資金的管理和使用事項，不存在改變募集資金用途，占用、挪用募集資金等違反相關法律法規以及公司《募集資金管理辦法》的情況，符合公司和全體股東的利益。

（五）限制性股票激勵計劃預留股份授予及回購事項

報告期內，公司對13名激勵對象合計持有的114萬股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。回購方案及審議程序合法合規，具有必要性和可行性，符合公司和全體股東的利益。

（六）業績預告及業績快報情況

2022年，公司發布了《2021年度業績預增公告》《2022年半年度業績預增公告》。公司預增公告披露程序符合相關規定，所涉及的財務數據和指標與定期報告披露的實際數據和指標不存在重大差異。

（七）聘任或者更換會計師事務所情況

公司續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）具備擔任財務審計和內控審計機構的資質條件，具有相應的專業知識和履職能力，聘任的程序合法合規，不存在損害公司和股東利益的情形。

（八）現金分紅及其他投資者回報情況

公司2021年度利潤分配方案為向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅），共分配現金紅利人民幣52.66億元（含稅），現金分紅占當年歸屬于母公司股東的凈利潤的比例為33.60%。2021年度利潤分配方案既保證了公司利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，符合《公司章程》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》中關于現金分紅事項的相關規定。

（九）公司及股東承諾履行情況

2022年，公司及股東沒有發生違反承諾履行的情況。

（十）信息披露的執行情況

2022年，獨立董事持續關注公司信息披露情況，督促公司按照境內外相關法規和公司制度履行真實、準確、完整地履行信息披露義務，確保股東平等地獲得信息，幫助股東及時了解公司情況，切實維護股東的合法權益。公司第8次獲得上海證券交易所作出的滬市上市公司2021-2022年度信息披露工作“A級”最高評價，對公司信息披露質量、治理運作規范、投資者關系維護等優異表現予以充分肯定。

（十一）內部控制的執行情況

公司2022年度內部控制體系總體運行情況良好，公司法人治理、生產經營、信息披露及其他重大事項能按照公司各項內控制度的規定進行。

四、履職過程不存在任何障礙

2022年，全體獨立董事能夠及時有效了解公司重要經營信息，知情權得到充分保障，在履職過程中未受到任何干擾或阻礙。全體獨立董事恪盡職守，就股東及公司整體而言有關的多項事宜發表了許多具有建設性的意見或建議，包括但不限于有關公司治理、全球化運營、深化改革、可持續發展、風險管理、關聯交易和內部控制等方面，決策過程中注重維護公司和全體股東利益，特別是關注和維護中小股東的合法權益。獨立董事提出的意見或建議本公司均積極予以采納或回復。

五、總體評價和工作展望

2022年，公司全體獨立董事嚴格按照相關法律法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》等，本著客觀、公正、獨立的原則，全面關注公司的發展狀況，及時了解公司的生產經營信息，認真審閱公司提交的各項會議議案、財務報告及其他文件，持續推動公司治理體系的完善。同時，積極參與專業培訓，不斷 豐富和更新知識和技能，確保自身能夠更好履職盡責、科學決策。

2023年，公司第八屆董事會全體獨立董事將繼續積極履行獨立董事職責，充分發揮自身專業優勢，充分發揮獨立董事作用，維護全體股東特別是中小股東的合法權益，進一步推動公司規范運作和可持續發展，為公司構建高適配的全球化運營管理體系、早日實現“綠色高技術超一流國際礦業集團”的宏偉目標作出應有貢獻。

萬象城awc礦業集團股份有限公司

獨立董事：何福龍  毛景文  李常青

孫文德  薄少川  吳小敏

2023年3月24日